杰克凯斯（尼克·诺特 Nick Nolte 饰）是一名长期在警界未能有所突破的资深警探。他一直感到郁闷和失意，经常酗酒来逃避现实。与此同时，在黑人区长大的雷吉汉蒙德（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）一直是一个惯犯，从年轻时就开始犯罪活动。然而，无论杰克还是雷吉，他们都渴望能够改变自己的生活状况，追求新的机会和改正错误。
　　故事的转折点发生在瓦尔登旅馆之中，重刑犯艾伯特（詹姆斯·瑞马尔 James Remar 饰）和他的搭档比利（索尼·兰哈姆 Sonny Landham 饰）越狱成功，并躲藏在这家旅馆中。他们用假名字掩盖身份，并计划继续他们的犯罪行动。与此同时，杰克和他的同事文森特和阿尔根被派去调查一宗案件，却不幸成为艾伯特的目标。杰克决定为同事报仇，他请求上司允许他独立办案。